Pod pojmem „prodej společnosti“ si lze představit více variant. Kromě prodeje společnosti jako celku se může jednat např. o prodej obchodního podílu či o prodej majetku.

V následujícím článku Vám přinášíme přehled základních kroků, podle nichž lze obecně postupovat při prodeji společnosti. Zároveň Vám přiblížíme prodej zadlužené společnosti a převod obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným.

Přípravná fáze před prodejem společnosti

Pokud se rozhodnete pro prodej celé společnosti, je nutné si uvědomit, že se jedná o proces, který může trvat několik měsíců a v některých případech dokonce i několik let. Proto je nutné si před samotným prodejem zodpovědět několik základních otázek:

1. Využiji služeb odborníků? Prodej společnosti představuje složitější proces, se kterým se řada majitelů společností během své praxe nesetkala. Proto je dobré důkladně zvážit, zda si prodej budete zařizovat sami nebo se obrátíte na odborníky, kteří se prodejem společností zabývají.
2. Jak na prodej společnosti spěchám? Pokud budete v situaci, kdy potřebujete co nejrychleji získat finanční prostředky, bude pro vás pochopitelně důležitý prodej společnosti v co nejkratším termínu. Na druhou stranu však nemusíte mít dostatečný prostor pro předání know how či zlepšení případných slabších oblastí, které byste při prodeji v delším časovém horizontu mohli vylepšit a tím i získat více finančních prostředků.
3. Preferuji jednorázové uhrazení či postupné splácení kupní ceny? Jednorázovou úhradou kupní ceny se vyhnete riziku jejího nesplacení ze strany kupujícího. Na druhou stranu však může být jednorázové vynaložení většího objemu finančních prostředků pro řadu společností problém, a proto budou preferovat postupné splácení. Je tedy zapotřebí se připravit i na variantu, kdy kupující nebude ochoten uhradit celou kupní cenu najednou. Pro takové případy je dobré znát možnosti, jak smluvně ošetřit budoucí splátky, aby byla pravděpodobnost jejich úhrady co nejvyšší.

Další důležitou otázkou je, zda chcete ve společnosti i nadále působit – ať v roli poradce či člena vedení, obzvlášť v případě prodeje celé společnosti.

Zároveň je nutné před finálním rozhodnutím samotný prodej společnosti probrat s ostatními vlastníky společnosti (pokud existují), s klíčovými zaměstnanci společnosti a v neposlední řadě i s daňovými a jinými poradci.

Doporučený postup při prodeji společnosti

1. Kontrola účetnictví a příprava podkladů

Účetnictví je nepochybně jedním z nejdůležitějších zdrojů informací o stavu společnosti. Z tohoto důvodu je velmi důležitá jeho kontrola, která mimo jiné může odhalit případné rizikové oblasti, které by mohly mít negativní dopad na výši kupní ceny.

V souvislosti s prodejem, resp. nákupem společnosti si řada zájemců nechává zpracovat tzv. due diligence, která jim pomůže prověřit Vámi tvrzené informace v oblasti účetnictví, daní, ale i např. v personální, právní či technické oblasti. I přesto, že se využívá především při prodeji větších společností, může být jeho zpracování výhodné i při prodeji menších společností, a to nejen pro kupujícího, ale i pro Vás jako prodávajícího, neboť tím můžete získat ucelenější pohled na situaci Vaší společnosti a vyřešit případné problémy dřív, než na ně poukáže zájemce o koupi. V rámci kontroly účetnictví je již možné začít s přípravou podkladů, které by od Vás potenciální zájemci mohli požadovat.

2. Stanovení hodnoty společnosti

Hodnotu společnosti lze stanovit s využitím několika metod, přičemž volba metody by se měla odvíjet od účelu, pro který hodnotu společnosti zjišťujete. Konkrétně se jedná např. o metody výnosové, metody založené na ocenění majetku společnosti, metody založené na porovnání tržních hodnot či jejich kombinaci. Abyste získali alespoň základní představu o hodnotě Vaší společnosti, lze využít např. metodu stanovení hodnoty s využitím ukazatele EBITDA. (Earnings before Interest, Tax, Depreciations and Amortization), tedy zisku před úroky, zdaněním a odpisy. V souladu s českými účetními předpisy lze jeho hodnotu stanovit z výsledovky, a to zjednodušeně součtem provozního výsledku hospodaření a odpisů majetku. V této souvislosti je však vždy nutné posoudit každou situaci individuálně a hodnotu ukazatele příp. upravit. Mezi časté úpravy lze zařadit např. očištění o výnosy a náklady z prodeje majetku, změnu stavu rezerv a opravných položek či zahrnutí pravidelných finančních nákladů. Další kategorií úprav jsou pak úpravy zohledňující budoucí stav (např. vyloučení nákladů navázaných na prodávajícího, které v budoucnu společnost neponese). Po výpočtu EBITDA je nutné zjistit hodnotu koeficientu, kterým ukazatel EBITDA vynásobíte. Jeho určení není jednoduché, neboť investor kromě EBITDA hodnotí i řadu dalších faktorů jako je např. potenciál společnosti či její situaci na trhu. Obecně se ale lze inspirovat např. hodnotami společností ve stejném odvětví. Celková hodnota je pak určena daným násobkem EBITDA očištěním o neprovozní závazky a aktiva, přičemž platí, že neprovozní aktiva hodnotu společnosti zvyšují a neprovozní závazky hodnotu společnosti snižují.

3. Vytvoření informačních materiálů

Mezi základní materiály, které se v souvislosti s prodejem společnosti připravují, lze zařadit nabídkový list (tzv. teaser) a informační memorandum. Nabídkový list je zpravidla 1–2stránkový dokument, který obsahuje základní informace o společnosti, jako je např. zaměření společnosti, základní ekonomické údaje, popis výhod společnosti oproti konkurenci apod. Podrobnější informace o společnosti jsou uvedeny v informačním memorandu, jehož vypracování však u menších společností není vždy nezbytné.

4. Vytvoření seznamu potenciálních zájemců (tzv. target list)

Při hledání potenciálních zájemců je především nutné zajistit zachování diskrétnosti prodeje. Na veřejnost by se tak měly před samotným prodejem dostat pouze základní informace, které nebudou mít negativní dopad na celý proces prodeje. Pokud nechcete pro hledání a komunikaci s potenciálními zájemci využít služeb odborníka, lze hledat zájemce např. cestou oslovení konkurenčních společností či dodavatelů a odběratelů.

5. Vyjádření zájmu a analýza společnosti ze strany kupujícího

Po prostudování informací o společnosti vyjádří potenciální kupující svůj zájem prostřednictvím tzv. Letter of Intent, ve kterém například specifikují cenu, za kterou jsou ochotni společnost koupit a základní podmínky koupě.

6. Výběr užšího okruhu zájemců (tvorba tzv. short listu), jednání se zájemci

Na základě předložených nezávazných nabídek se vybere okruh užších zájemců, s nimiž doporučujeme podepsat dohodu o mlčenlivosti. Následují jednání, v rámci nichž si zájemci mohou vyžádat předložení potřebných podkladů, např. pro účely due dilligence.

7. Dohoda s kupujícím

Pokud jsou vyjednávání úspěšná, následuje podpis smlouvy s konečným zájemcem. Při přípravě smlouvy o prodeji společnosti, či pouze její části, doporučujeme využít služeb zkušené právní kanceláře, aby se předešlo případným problémům z důvodů chybné či neúplné smlouvy.

Prodej zadlužené společnosti

Pokud jste se dostali do situace, kdy je Vaše společnost zadlužena, ať už z důvodu nepříznivé ekonomické situace či jiných důvodů, je nutné si promyslet, jak budete dále postupovat.

Základem Vašeho rozhodování by měly být výsledky vnitřního auditu, pomocí kterého identifikujete příčiny zadluženosti společnosti a možná řešení.

V řadě případů je možné pokusit se o ozdravení společnosti, a to např. s pomocí strategického partnera, který vstoupí do společnosti a poskytne jí financování.

Pokud však tato varianta není pro Vás vhodná, ať už např. kvůli nepříznivým výsledkům auditu či Vašemu rozhodnutí již dále ve společnosti nepůsobit, může být řešením prodej společnosti. Je však nutné počítat s tím, že prodejní cena zadlužené společnosti může být i výrazně nižší, než byste si představovali. V této souvislosti doporučujeme začít s hledáním potenciálních zájemců co nejdříve, aby míra zadlužení Vaší společnosti nenarůstala.

V některých případech však žádné z výše uvedených řešení není možné a je nutné přistoupit k likvidaci společnosti.

Prodej společnosti s ručením omezeným

Prodejem společnosti s ručením omezeným se rozumí převod obchodního podílu ve společnosti. Daňové dopady se odvíjejí podle toho, zda je společníkem fyzická či právnická osoba.

1. Společníkem je fyzická osoba, která nemá obchodní podíl zahrnutý v obchodním majetku

Pokud je společníkem fyzická osoba, která nemá obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným zahrnutý v obchodním majetku, lze při splnění podmínek stanovených v § 4 odst. 1 písm. s) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen „ZDP“) příjem z úplatného převodu podílu osvobodit od daně. „ § 4 (1) Od daně se osvobozuje (…) s) příjem z úplatného převodu podílu v obchodní korporaci s výjimkou příjmu z úplatného převodu cenného papíru, přesahuje-li doba mezi jeho nabytím a úplatným převodem dobu 5 let; doba 5 let mezi nabytím a úplatným převodem podílu se zkracuje o dobu, po kterou byl poplatník členem této obchodní korporace před přeměnou obchodní korporace, nebo o dobu, po kterou byl tento podíl prokazatelně ve vlastnictví zůstavitele, v případě, že jde o úplatný převod podílu nabytého děděním od zůstavitele, který byl příbuzným v řadě přímé nebo manželem; jsou-li splněny podmínky uvedené v § 23b nebo 23c, doba 5 let mezi nabytím a úplatným převodem podílu se nepřerušuje při výměně podílů nebo přeměně obchodní korporace; v případě rozdělení podílu v souvislosti s jeho úplatným převodem se doba 5 let mezi nabytím a úplatným převodem podílu v obchodní korporaci u téhož poplatníka nepřerušuje, je-li rozdělením zachována celková výše podílu;“

Pokud by však podmínky pro osvobození od daně nebyly splněny, musí společník příjem z úplatného převodu podílu zdanit v rámci dílčího základu daně dle § 10 ZDP. Zároveň může dle § 10 odst. 6 ZDP uplatnit jako výdaj nabývací cenu podílu, přičemž pokud by výdaje spojené s jednotlivým druhem příjmu byly vyšší než příjem, k rozdílu se nepřihlíží. Na rozdíl od § 7 ZDP však může být vzniklá ztráta dle § 10 ZDP kompenzována se ziskem z prodeje jiného podílu v daném zdaňovacím období.

2. Společníkem je fyzická osoba, která má obchodní podíl zahrnutý v obchodním majetku

Pokud společník zahrnul podíl ve společnosti s ručením omezeným do obchodního majetku, není možné příjem z úplatného převodu podílu ve společnosti osvobodit od daně, a to do 5 let po ukončení jeho činnosti, ze které plyne příjem ze samostatné činnosti. „§ 4 (1) Od daně se osvobozuje (…) s) (…) osvobození se nevztahuje na

1. příjem z úplatného převodu podílu v obchodní korporaci, pokud byl pořízen z obchodního majetku poplatníka, a to do 5 let po ukončení jeho činnosti, ze které plyne příjem ze samostatné činnosti,
2. příjem, který plyne poplatníkovi z budoucího úplatného převodu podílu v obchodní korporaci v době do 5 let od jeho nabytí, i když smlouva o úplatném převodu bude uzavřena až po 5 letech od jeho nabytí,
3. příjem z budoucího úplatného převodu podílu v obchodní korporaci pořízeného z poplatníkova obchodního majetku, pokud příjem z tohoto úplatného převodu plyne v době do 5 let od ukončení činnosti poplatníka, ze které mu plyne příjem ze samostatné činnosti, i když smlouva o úplatném převodu bude uzavřena až po 5 letech od nabytí tohoto podílu nebo od ukončení této činnosti,

4. příjem z úplatného převodu podílu v obchodní korporaci odpovídající zvýšení nabývací ceny podílu člena nepeněžitým plněním ve prospěch vlastního kapitálu obchodní korporace nebo nabytím podílu od jiného člena, pokud k úplatnému převodu došlo do 5 let od plnění nebo nabytí podílu,“

   V takovém případě tak bude příjem z úplatného převodu podílu zdaněn v rámci dílčího základu daně dle § 7 ZDP, přičemž při splnění podmínek stanovených v ZDP lze uplatnit související výdaje (např. nabývající cenu podílu). Na rozdíl od postupu dle § 10 ZDP však není možné případnou ztrátu z úplatného převodu podílu kompenzovat se ziskem z prodeje jiného obchodního podílu.

   Zároveň je také příjem z úplatného převodu podílu součástí vyměřovacího základu pojistného na sociální a zdravotní pojištění.

3. Společníkem je právnická osoba

Příjem z úplatného převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným je předmětem daně z příjmů právnických osob, pokud není od daně osvobozen. Zároveň lze při splnění podmínek stanovených v § 24 odst. 2 písm. w) ZDP uplatnit nabývací cenu podílu jako výdaj vynaložený na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů, a to do výše příjmů z prodeje tohoto podílu. V této souvislosti však upozorňujeme, že nabývací cenu podílu lze uplatnit jako výdaj dle § 24 ZDP až v tom zdaňovacím období, kdy skutečně došlo k prodeji obchodního podílu.

V rámci tohoto článku jsme se zabývali postupem, který lze obecně uplatnit při prodeji společnosti. V praxi je však vždy nutné daný postup modifikovat tak, aby co nejlépe odpovídal dané situaci. Z tohoto důvodu doporučujeme věnovat dostatečný čas samotné přípravě prodeje, především pak rozhodnutí, zda se obrátíte na odborníky zabývající se prodejem společností či nikoliv.