Due diligence – finanční a daňová kontrola při akvizicích

Finanční správa míří na holdingové struktury. Jste připraveni na daňovou kontrolu?

Finanční správa České republiky prostřednictvím Jiřího Žežulky, ředitele sekce kontroly Generálního finančního ředitelství, veřejně deklarovala, že mezi nové priority daňových kontrol patří holdingové struktury využívané k daňové optimalizaci. Podle zveřejněných informací má správce daně vytipováno přibližně 130 skupin společností, u kterých očekává doměrky daně v celkové výši okolo 3 miliard Kč. Pod zvýšený dohled se dostávají zejména struktury využívající osvobození dividend, holdingové reorganizace a s tím související osvobození prodejní ceny obchodních podílů a akcií nebo vrácení vloženého nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál. U všech těchto úkonů finanční správa zkoumá jejich ekonomický smysl a případnou existenci zneužití práva.

Holdingová struktura sama o sobě samozřejmě není ničím nelegitimním. Naopak představuje běžný nástroj pro řízení skupin společností, akvizice, ochranu majetku, financování investic nebo generační předání rodinných podniků. Finanční správa však avizuje, že se bude zaměřovat na případy, kdy podle jejího názoru vznikla struktura primárně za účelem získání daňové výhody, zejména osvobození dividend nebo eliminace srážkové daně.

Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 6. 2026, č. j. 10 Afs 57/2026-48, ADOZ, s.r.o. – nové riziko pro holdingové struktury

Dalším významným impulsem pro aktivitu finanční správy je velmi aktuální rozsudek Nejvyššího správního soudu ve věci ADOZ, s.r.o. NSS zde potvrdil možnost aplikace zákazu zneužití práva na holdingové uspořádání, pokud je holdingová struktura vytvořena převážně za účelem získání daňové výhody bez odpovídajícího ekonomického důvodu.

Rozsudek je významný zejména tím, že správci daně poskytuje argumentační oporu pro zpochybňování holdingových struktur založených před výplatou dividend nebo před jinými transakcemi přinášejícími významnou daňovou úsporu. V dané věci byla za zneužití práva označena aplikace osvobození při výplatě podílu na zisku mateřské společnosti, aniž by tyto prostředky následně putovaly k fyzickým osobám. Tedy i čistě korporátní peněžní pohyb, jehož osvobození od daně je formálně v souladu s tuzemským zákonem o daních z příjmů a příslušnou evropskou směrnicí, může být za určitých okolností označen za zneužití práva.

Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 23. 7. 2024, č. j. 10 Afs 16/2023-78, FPPV s.r.o.

Každý podnikatel nebo skupina společností využívající holdingovou strukturu by dnes měla být připravena také na argumentaci vyplývající z rozsudku NSS ve věci FPPV s.r.o.

Právě tento rozsudek totiž zdůrazňuje, že samotná existence daňové výhody nepostačuje k závěru o zneužití práva. Správce daně musí prokázat, že hlavním nebo jedním z hlavních účelů uspořádání bylo získání daňové výhody odporující smyslu a účelu právní úpravy. Současně musí být pečlivě hodnoceny veškeré ekonomické, obchodní a organizační důvody, které vedly k vytvoření struktury.

Rozsudek neposkytuje přesnou odpověď na otázku, v jaké situaci je vybudování holdingové struktury obhajitelné a legitimní; uvádí však, které aspekty je daňový subjekt povinen prokázat.

Na co by se firmy měly připravit?

V současném kontrolním prostředí doporučujeme mít předem připravenu dokumentaci a argumentaci zejména k otázkám:

Proč byla holdingová struktura založena.
Jaké ekonomické a obchodní důvody k vytvoření holdingu vedly.
Jak byly tyto původní důvody dodrženy / naplněny.
Jaké funkce holdingová společnost skutečně vykonává.
Zda holding disponuje vlastní ekonomickou substancí.
Zda holding není pouze místem, kterým peněžní prostředky pouze „protečou“.
Jaké činnosti vykonávají její statutární orgány.
Jaké investiční, akviziční nebo finanční cíle holding plní.
Proč by stejného výsledku nebylo možné dosáhnout jednodušším způsobem.

V mnoha případech tak není nutné a vhodné čekat až na oznámení o zahájení daňové kontroly ze strany správce daně, ale je možné předem prověřit, zdali současné nastavení holdingu je spíše bezpečné nebo naopak naplňuje některé znaky zneužití práva.

Jak můžeme pomoci

Ještě předtím, než se ozve správce daně dokážeme klást obdobné otázky a ověřovat nastavení holdingu – a holding tak dostat do bezpečnějších vod před případnou kontrolou ze strany správce daně.

Zastupujeme klienty při:

daňových kontrolách holdingových struktur,
prověřování osvobození dividend a srážkové daně,
sporech týkajících se zneužití práva (GAAR),
kontrolách ekonomické substance holdingových společností,
řízeními před všemi instancemi finanční správy i správních soudů.

Finanční správa otevřeně deklarovala holdingové struktury jako jednu z hlavních oblastí budoucích kontrol. Každý holding by proto měl být připraven nejen na otázky správce daně vyvolané rozsudkem ADOZ, ale měl by současně disponovat dostatečně silnou argumentací odpovídající závěrům rozsudku FPPV. Obranu holdingové struktury je totiž vhodné začít připravovat ještě před zahájením daňové kontroly. Pokud u Vás již daňová kontrola probíhá, můžeme Vám na základě našich zkušeností sdělit náš pohled na věc nebo navrhnout možnou taktiku dalšího postupu.

Due diligence

Revize nastavení holdingů

Přeměny

Podpora M&A

Likvidace společnosti

Resktrukturalizace

Vzdělávání

Zodpovědní manažeři

Jan Tecl

jan.tecl@ekp.czJednatel a daňový poradce

Radim Hanák

radim.hanak@ekp.czManažer a daňový poradce

Revize nastavení holdingů

Finanční správa míří na holdingové struktury. Jste připraveni na daňovou kontrolu?

Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 6. 2026, č. j. 10 Afs 57/2026-48, ADOZ, s.r.o. – nové riziko pro holdingové struktury